建設工程轉包合同無效下簽證文件效力認定與利息起算規則等問題案例分析

建設工程轉包合同無效下簽證文件效力認定與利息起算規則等問題案例分析

眾禾團隊

一、案例簡述

? ? 本案為一起建設工程合同糾紛二審案件，本案系建設工程合同糾紛，爭議核心圍繞工程款結算范圍、稅費扣減及逾期利息起算問題。2019年2月，新疆某建設集團有限公司（某公司）與中國人民解放軍新疆某軍分區簽訂施工合同，承建兩條軍用公路，合同總價3180萬元。某公司隨后與周某簽訂《項目內部管理協議書》，將工程轉包給周某施工。施工過程中，周某因軍分區要求提前于2019年4月進場，遭遇高海拔嚴寒天氣導致機械、人員窩工45天，并因邊防管控原因，僅完成哈神公路至天文點邊防連公路的施工（2019年9月30日竣工驗收），神仙灣路段被軍分區通知暫停。施工期間形成三張聯系單（金額合計245.61萬元），涉及窩工損失、臨時便道修建及警示樁制作等事項，均經某公司蓋章及現場監理顧某簽字，但未獲軍分區書面確認。

? ? 2024年7月，審計機構審定工程總價為1476.38萬元，未包含三張聯系單及周某主張的神仙灣路段措施費83.28萬元。軍分區累計支付某公司1272.39萬元，某公司向周某支付1046.40萬元，剩余款項因結算爭議未付。周某起訴要求支付欠付工程款及利息，并索賠可得利益損失154.70萬元。一審法院認定轉包合同無效，但參照合同支持周某部分訴求：工程總價以審計報告為準，扣除稅費及管理費后判令某公司支付365.71萬元，軍分區在欠付203.99萬元范圍內承擔連帶責任，利息從審計報告出具日（2024年7月11日）起算。

? ? 周某不服上訴，主張聯系單及措施費應計入工程款，并質疑稅費扣減合理性。

? ? 本案核心爭議集中在工程款結算范圍、簽證文件效力、管理費扣除及利息起算時間等問題上。上訴人周某作為實際施工人，主張新疆某建設集團有限公司（以下簡稱“某公司”）及中國人民解放軍新疆某軍分區（以下簡稱“軍分區”）應支付其工程款及利息，并賠償措施費、可得利益損失等。一審法院認定雙方簽訂的《項目內部管理協議書》無效，但支持了部分工程款請求，駁回了聯系單金額、可得利益損失等訴求。周某不服一審判決，提起上訴。二審法院在審理過程中，對部分事實及法律適用進行了重新審查，并作出改判。

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二、爭議焦點與法律分析

（一）簽證文件（三張聯系單）的效力問題

? ? 在建設工程施工合同糾紛中，簽證文件（如聯系單）是確認工程量的重要依據。根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第二十條的規定，工程量爭議應以施工中形成的簽證文件確認；若承包人能證明發包人同意施工，即便無簽證文件，其他證據亦可佐證實際工程量。此外，《中華人民共和國建筑法》第三十二條明確了監理的職責，包括對施工質量、工期及資金使用的監督，但經濟性簽證需發包人明確授權。

? ? 在本案中，一審法院認為三張聯系單僅有某公司及監理簽字，但未經軍分區蓋章，屬于“缺乏發包方授權”而無效。然而，二審法院在審理過程中指出，聯系單已由某公司蓋章確認，且現場監理顧某的簽字行為符合合同約定及監理職責。軍分區雖主張顧某無權代表其確認經濟性內容，但根據監理合同的授權范圍及實際施工中的管理慣例，監理對施工過程的確認具有法律效力。因此，二審法院援引司法解釋第二十條，認定三張聯系單應作為工程量確認依據，并計入工程總價款，糾正了一審對簽證文件效力的錯誤認定。

（二）管理費扣除的合理性

? ? 管理費的扣除是建設工程合同糾紛中常見的爭議點。根據《最高人民法院第二巡回法庭2020年第7次法官會議紀要》的精神，非法轉包或違法分包合同中的管理費是否支持，需結合轉包方是否實際參與管理。若僅“掛靠”牟利，未實際參與施工管理，則管理費不予支持。

? ? 在本案中，某公司主張依約扣除3%管理費，但未能舉證其實際參與施工管理。二審法院經審理認為，某公司僅提供賬戶走賬服務，且因軍分區原因導致工程未完全履行，酌定管理費按1.5%計算。這一調整體現了對合同無效情形下權利義務的公平分配，同時也符合司法解釋的精神，避免了管理費的不合理扣除。

（三）利息起算時間的認定

? ? 利息起算時間的認定是建設工程合同糾紛中的關鍵問題之一。根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第二十七條的規定，利息從應付工程價款之日起算，工程交付日為起算點之一。

? ? 在本案中，一審法院以審計結果確定日（2024年7月11日）作為利息起算點。然而，二審法院根據竣工驗收書，確認工程已于2019年9月30日交付使用，故利息應從該日起算。二審法院的這一認定嚴格依據司法解釋，以工程實際交付日作為利息起算時間，符合法律規定及合同履行實際，避免了以審計報告等外部程序不當延長付款期限，保障了實際施工人的合法權益。

（四）發包人軍分區的連帶責任

? ? 在建設工程合同糾紛中，發包人的連帶責任是保障實際施工人權益的重要機制。根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十三條的規定，實際施工人可以要求發包人在欠付工程款范圍內承擔責任。

? ? 在本案中，軍分區欠付某公司工程款4,495,960.71元，二審法院據此判令軍分區在該范圍內對周某承擔連帶責任。這一判決強化了發包人對實際施工人的直接責任，體現了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時也為類似案件提供了明確的裁判指引。

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三、總結與啟示

? ? 本案二審判決通過對案件事實的細致審查和法律的精準適用，糾正了一審的部分錯誤，平衡了各方利益，對類似建設工程糾紛的審理具有重要的參考價值。

（一）簽證文件效力的重要性

? ? 施工過程中形成的簽證文件（如聯系單）是確認工程量的重要依據。在實際施工中，簽證文件的效力需結合合同約定及監理授權綜合判斷。監理簽字在無相反證據時具有證明力，特別是在監理職責范圍內對施工過程的確認。因此，施工各方應重視簽證文件的簽署和管理，確保其合法性和有效性。

（二）管理費調整的合理性

? ? 在合同無效的情形下，管理費的扣除需以實際參與管理為前提。若轉包方或分包方僅“掛靠”牟利，未實際參與施工管理，則管理費不應支持。法院在審理過程中可依公平原則對管理費進行合理調整，以平衡各方利益。因此，施工企業在扣除管理費時，應提供充分證據證明其實際參與了施工管理。

（三）利息計算規則的嚴格性

? ? 利息起算時間應嚴格依據工程交付或結算條件成就日，避免以審計報告等外部程序不當延長付款期限。工程交付日是利息起算的重要時間節點，施工各方應重視工程交付手續的辦理，確保工程交付時間的明確性和合法性。同時，發包人應及時支付工程款，避免因延遲付款導致利息損失的擴大。

（四）發包人責任的明確性

? ? 發包人在欠付工程款時，實際施工人可以直接主張權利。這一規定體現了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時也提醒發包人在簽訂合同時應嚴格審查承包人的資質和履約能力，避免因欠付工程款引發的連帶責任風險。

? ? 本案的二審判決不僅糾正了一審的部分錯誤，還通過細致的事實審查和法律適用，平衡了各方利益，為類似建設工程糾紛的審理提供了清晰的裁判思路和參考依據。對于施工各方而言，本案也提示了在合同簽訂、履行及爭議解決中的法律風險防范要點，具有重要的啟示意義。

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