某甲公司與某乙公司建設工程監理合同糾紛案法律評析

某甲公司與某乙公司建設工程監理合同糾紛案法律評析

眾禾團隊

一、案件背景

? ? 某甲公司與某乙公司于2015年簽訂《建設工程監理合同》，約定監理費用以工程建安造價的審計結果為依據，并明確延期監理費的計算規則（包含合同期內監理費及附加工作酬金）。案涉工程因多次延期，至2020年4月方竣工，后于2021年2月經財政審核確定最終造價為2.56億元。某甲公司于2021年4月向某乙公司提交《監理服務費結算申請報告》，列明合同期內監理費385.37萬元及疫情期間延期監理費30.65萬元，合計416.02萬元。某乙公司按此金額付清款項后，某甲公司于2024年提起訴訟，主張非疫情期間延期監理費601.94萬元及利息，認為此前報告僅為“階段性結算”，但某乙公司抗辯稱該報告為最終結算，雙方已無爭議。

? ? 一、二審法院均認定該報告構成對監理費的最終結算，某甲公司未在報告中主張非疫情期間費用，視為放棄權利，故駁回其訴請。

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二、法律焦點與裁判邏輯

? ? 1. 結算報告的法律性質認定

? ? 根據《民法典》第一百四十二條，合同條款的解釋需結合文義、合同目的及交易習慣。本案中，《監理服務費結算申請報告》發布于工程竣工且財政審核完成后，內容明確載明“總監理費416.02萬元”及“剩余未付82.62萬元”，既未標注“階段性”字樣，亦未保留對非疫情期間費用的追索權。從文義解釋看，某甲公司作為專業監理機構，在具備最終結算條件時僅主張部分費用，卻對金額更高的非疫情期間延期費用保持沉默，顯然不符合常理；從目的解釋看，工程結算以財政審核為最終依據系行業慣例，法院據此認定報告為雙方權利義務的終局性確認，具有合理性。

? ? 2. 默示放棄權利的司法認定邊界

? ? 某甲公司主張“放棄高額債權需明示”，但法院未予采納。法律雖未明確規定放棄債權必須明示，但結合《民法典》關于意思表示的規則（沉默僅在法定或約定情形下方可視為意思表示），某甲公司未在結算時提出非疫情期間費用主張，且某乙公司已按報告履行付款義務，雙方行為形成“結算-履行”閉環，足以推定某甲公司已消極處分相關權利。需特別指出的是，若某甲公司欲保留部分債權，需在結算文件中明確約定（如“本結算不包含非疫情期間費用”），否則法院將傾向于以結算內容為最終合意。

? ? 3. 程序合法性爭議的實務檢視

? ? 某甲公司質疑一審法院二次開庭程序違法，但根據《民事訴訟法》第一百四十六條，法院為查明事實可依職權決定開庭次數。本案中，某乙公司首次未到庭系因“重大事實爭議”，法院二次開庭旨在保障雙方舉證質證權利，程序瑕疵未達“嚴重違反法定程序”程度（如原審遺漏當事人或違法缺席判決），故不構成改判理由。

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三、實務啟示與風險防范

? ? 1.結算文件的文本嚴謹性

? ? 企業應避免在結算文件中使用模糊表述（如“暫結算”“部分費用”），而需明確列明結算范圍及保留條款。若存在未決爭議，可通過補充協議或書面備注（如“其他費用另行協商”）固定合意，避免因表述不清引發后續糾紛。

? ? 2.高額債權的主動主張與證據留存

權利人對合同履行中產生的附加費用（如延期監理費）需在結算時同步主張，并留存催款函、會議紀要等書面證據。本案中，某甲公司時隔三年才主張權利，盡管未超訴訟時效，但因實體權利已通過結算消滅，最終仍敗訴。

? ? 3.司法對交易穩定性的保護傾向

? ? 法院傾向于維護商事交易的終局性，尤其在雙方已通過書面文件確認權利義務的情形下，事后單方推翻結算合意的難度極高。企業需在締約、履約、結算各環節強化文本管理，避免因疏漏承擔不利后果。

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四、補充分析與完善建議

（一）補充分析

? ? 合同條款的細化與完善 ：在《建設工程監理合同》中，雙方應明確約定延期監理費的計算方式、支付時間以及特殊情況下的處理機制。例如，對于疫情等不可抗力因素導致的延期，應有專門條款規定其費用計算和支付方式，避免事后爭議。同時，合同中應增加關于結算文件的明確條款，規定結算文件的格式、內容要求以及對未決爭議的處理方式。

? ? 證據留存的重要性 ：除了留存催款函、會議紀要等書面證據外，還應注重電子證據的保存，如雙方通過電子郵件、即時通訊工具等交流的記錄，都可能成為證明權利主張的重要證據。企業應建立完善的電子證據管理系統，定期備份和存檔相關數據。對于涉及重大金額或復雜情況的合同過程履行，建議引入第三方專業機構進行監督和記錄。

? ? 司法實踐中的類案檢索與分析 ：在處理類似合同糾紛時，律師應進行類案檢索，分析法院在類似案件中的裁判思路和判決結果，這有助于預測本案的可能走向，并為當事人提供更準確的法律建議。同時，關注司法解釋和指導案例的更新，及時了解其內容，并將其應用于案件分析中，以確保法律適用的準確性和一致性。

（二）完善建議

? ? 合同條款的完善建議 ：在合同中增加關于結算文件的明確條款，規定結算文件應包含的內容和格式，以及對未決爭議的處理方式。對于延期監理費的計算和支付，應增加專門條款，明確不可抗力因素導致的延期費用計算方式和支付時間。

? ? 證據留存的完善建議 ：建立電子證據管理系統，定期備份和存檔與合同履行相關的電子數據。對于涉及重大金額或復雜情況的合同履行過程，建議聘請第三方專業機構進行監督和記錄，并出具專業報告，作為后續結算和爭議解決的參考依據。

? ? 司法實踐中的類案檢索與分析建議 ：律師應進行類案檢索，分析法院在類似建設工程監理合同糾紛案中的裁判思路和判決結果。同時，關注司法解釋和指導案例的更新，及時了解其對建設工程監理合同糾紛案件的裁判指導作用，并將其應用于本案的分析中，以確保法律適用的準確性和一致性。

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五、結語

? ? 本案揭示了建設工程領域結算糾紛的典型爭議點，凸顯了合同解釋規則在司法實踐中的核心地位。市場主體需以精細化文本管理和證據留存的合規意識，規避法律風險，同時深刻理解司法對交易穩定性的保護邏輯，避免因權利主張滯后或表述模糊而喪失勝訴權。